广州涉外法律顾问
【冶金】-309 折戟海外，必经？意外？ 跨国并购是失败与风险相伴的企业成长之路，并购是企业实现成长的高风险路径。中国有色网。有研究统计表明，平均而言，由并购得到的回报大大低于资本成本。中国有色网。虽然我国企业在国外并购中不乏成功案例，如中石油并购哈萨克斯坦石油公司、中国五矿收购澳大利亚OZ金属矿业公司等，但完成并购到进一步融合，最终进入资本和管理的良性运作阶段，依然充满着种种变数和风险。中国有色网。从过去的经验来看，我国企业的海外并购之路，大多很难。中国有色网。 有媒体报道称，“十一五”期间中国企业“出海”的成功率不足20%，其中很多大的项目都来自矿业。中国有色网。中矿联常务副会长王家华表示，“中国在海外的矿业投资，大概有80%的失败率。中国有色网。许多企业仍在‘摸着石头过河’。中国有色网。” 如果说在中国企业走向海外的过程中“交学费”是必经之路，那么其中不乏因“学费”过高而“辍学”的失败案例；如果说经验是一步一步积累而来，那么究竟到何时，才是交足“学费”，可以真正等到在海外扬帆起航的时刻？ 正如中国诚信信用管理有限公司董事长毛振华所说，我国企业海外矿业投资失败案例大都有这几个特点：高价接盘，有不同寻常的中间人获高额报酬，大规模突破概算，远达不到可研报告的效益预期。中国有色网。“很多投资从长远看可能是有战略意义的，但能不能扛过‘战术期’，这是很大的一个问题。中国有色网。” 中矿联报告指出，中国企业在部分国家矿业投资的投机性比较强，中小型矿山开发比例过高，不规范、低层次的矿业开发容易引发境外严重反弹。中国有色网。而一些大型项目对社区发展和信息透明度的重视不足，又容易引发与当地社区的误解和矛盾，造成人员财产损失。中国有色网。落后的小生产者生产方式和缺乏国际现代的管理和经营理念，都会使企业在运营过程中遭遇阻力；而伴随诸多非矿企业的涉足，专业化程度不足也成为中国企业进行海外投资的重要掣肘。中国有色网。此外，运行上受到环境、原住民、劳工、当地社团等问题的困扰，在标准上与国际不接轨，在组织上缺乏支撑，在策略上分工不明等诸多问题，也使企业优势不显、劣势毕现。中国有色网。 以投资快速增长的澳大利亚为例，2012年，中国对澳洲非金融类直接投资达21.6亿美元，能矿资源开发是其中“主力”。中国有色网。在澳大利亚，既有中信泰富的铁矿石为鉴，也不乏中钢与力拓合营的恰那铁矿项目、宝钢集团与力拓集团合作的东坡矿合资项目等成功案例。中国有色网。 澳大利亚中国总商会会长、中国银行澳大利亚地区总经理兼总代表胡善君说，虽然澳大利亚有丰富的能源和矿产资源，但这里也有以必和必拓和力拓为代表的很多规模大、运作成熟的能源和矿业公司。中国有色网。它们对整个领域的熟悉程度、对新项目的敏感程度和反应速度均非初涉澳大利亚的中国企业可望其项背的。中国有色网。因此，澳大利亚好的能源矿产项目大多会落入这些大公司囊中。中国有色网。所以，中国企业在澳投资前，不仅要关注收购价格，还要进行全面深入的尽职调查，包括是否有使用费，对环境保护有何法规要求，有无矿权，港口、铁路等配套设施如何等等。中国有色网。 扬帆远航，风险几何？ 从以往的案例来看，企业跨国矿业投资成败之关键，都可归纳为“风险”二字。中国有色网。由于投资过程中的不可预测性及并购后未来收益的不确定性，给企业带来实际收益与预期收益之间的偏差或变动，风险在跨国并购过程中自始至终存在，具有客观性、动态性和可控性的特征，而且并购的周期越长，不确定性因素就越多，风险也越大。中国有色网。 所谓风险，包含几个方面的内容，首要风险是国际政治风险。中国有色网。政治体制和文化差异，民族主义情绪，再加上“中国”标签，都会给企业带来额外风险。中国有色网。例如，中海油收购优尼科之所以失败，重要原因即是美国政府借口制度和国家安全等因素对商业行为的全面干涉。中国有色网。 第二是战略目标风险。中国有色网。企业海外投资的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，而如果不遵照价值分析和商业规律，使商业行为让位于政治使命、管理者业绩甚至资产转移，将导致风险增加。中国有色网。 第三是法律法规风险。中国有色网。目前，世界各国规制海外投资的法律目标不一、宽严程度不同、措施多种多样，对项目所在国法律环境了解不足，会被诸多法律法案制约，难度大大提高。中国有色网。 第四是项目评价风险。中国有色网。能否及时获取真实、准确与有效的信息事关交易成败。中国有色网。信息不对称，是中国企业在海外交易之中或之后出现风险的重要原因。中国有色网。业务调查是合理估计财务风险的基础，特别是对于一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测，一定要事先对被并购企业的盈利状况、资产质量、或有事项等进行深入了解。
