企业改制登记注册的办理
2016年11月4日 广州涉外法律顾问 http://www.gzswflvs.cn/
申请方式
申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。
企业改制登记的概念
企业改制登记是指依据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及《中华人民共 和国企业法人登记管理条例施行细则》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明确产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，依法重新确认其法人资格的登记行为。
企业改制重组的方式分为：(一)整体改制;(二)部分改制。
整体改制 是指企业以全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。
部分改制 是指企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。
改制企业采取的形式主要有公司、合伙企业、个人独资企业。
受理审核时限
申请办理改制登记，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。
登记注册咨询方式
如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315"、登录北京市工商行政管理局网站、阅读一次性告知单或直接到工商局登记注册咨询窗口咨询。
登记管辖
市工商局登记管辖范围：
1、原有企业改制为股份有限公司、集团公司、有限责任公司(国有独资公司);
2、中央属企业、外埠企业及中央、外埠企业投资所办联营企业改制为有限责任公司;
3、市属企业及其直接投资设立的企业改制为有限责任公司;
4、原有验资机构、审计机构、资产评估机构、登记注册代理机构、典当机构、中小企业信用担保机构、专业从事旧机动车经纪服务的机构、因私出入境中介服务机构、境外就业中介服务机构，人才中介机构改制为有限责任公司、股份合作制企业、合伙企业;
5、原有企业改制为有限责任公司，其存量资产界定为集体共同共有，成立集体资产管理机构(集体资产共同共有管理委员会)。
收费标准
企业改制登记收费项目及标准如下：
1、企业部分改制，新设企业法人按以下标准收取登记费：注册资本(金)未超过1000万元的 ，按注册资本(金)的0.8‰收取;注册资本(金)超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;注册资本(金)超过1亿元的，超过部分不再收取。
2、企业整体改制，改制后注册资本(金)增加的，按以下标准收取登记费：注册资本(金)未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取;超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取;超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本(金)注册登记费的，不再收取变更登记费。 增资收费最低为100元。
3、原有企业整体改制，改制后企业注册资本金)没有增加的，按变更登记费减半，收50元 。
4、执照副本每份收取工本费10元。
办理企业改制程序
办理企业改制，一般要经过以下步骤：
第一步，前期准备阶段：
制定改制方案，进行产权界定、资产评估(涉及国有资产的由国有资产管理部门核准或备案 )，取得主办单位或主管部门同意改制的批复文件，集体所有制企业还需召开职工(代表) 大会确认改制文件;
第二步，申请登记手续：
1、改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格;
2、企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续;
3、递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》;
4、领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
办理名称变更登记，请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》
改制登记注册应提交的文件、证件
(一)改制为有限责任公司，登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者 名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所 证明》等表格);
2、主办单位或主管部门批复，集体所有制企业还应提交职工(代表)大会决议;
3、公司章程(提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);
4、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交);
5、原企业资产评估报告;股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国 有资产评估的的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件);
6、股东资格证明;
7、《指定(委托)书》;
8、《名称预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记 材料;
9、改制企业《营业执照》正、副本;
(二)改制为国有独资公司，登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);
2、国家授权投资的机构或国家授权的部门的批准文件;
3、公司章程(提交原件一份，中央单位或外埠企业由国家授权投资的机构或国家授权的部门加盖该法人单位公章);
4、国家授权投资的机构或国家授权的部门关于董事会、监事会成员及董事长的指定或委派文件;
5、国有资产产权登记证明;
6、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变 更预先登记材料;
7、改制企业《营业执照》正、副本;
8、《指定(委托)书》。
(三)改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》 、《企业住所证明》等表格);
2、国务院授权部门或者市人民政府的批准文件;
3、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》;
4、发起人的资格证明;
5、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);
6、产权界定文件(集体所有制或产权不清晰的全民所有制企业提交);
7、原企业资产评估报告;股东若新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告(涉及国有资产评估的的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件);
8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件;
9、主办单位或主管部门同意改制的批复,集体企业还应提交职工(代表)大会决议;
10、创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议);
11、筹办公司的财务审计报告;
12、《指定(委托)书》;
13、改制企业《营业执照》正、副本;
(四)改制为发起设立的外商投资股份有限公司，除提交上述第(三)3-14项文件、
证件外，还应提交下列文件、证件：
1、《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《缴纳注册资本计 划》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格);
2、商务部的批准文件及《批准证书》。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司，登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《 投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、原公司股东会决议;
3、国务院授权部门或者市人民政府的批准文件;
4、具有法定资格的会计师事务所出具的审计报告;
5、创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会决议和监事会决议);
6、公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字;有法人股东的，要加盖该法人单位公章);
7、筹办公司的财务审计报告;
8、验资报告;
9、国有股权管理文件(含国有股权的提交);
10、发起人的资格证明;
11、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变 更预先登记材料;
12、《指定(委托)书》;
13、改制企业《营业执照》正、副本。
(六)改制为分公司，登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格);
2、公司的关于改制的决议或决定;
3、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件及名称变更证明;
4、《指定(委托)书》;
5、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料;
6、改制企业《营业执照》正、副本;企业法人改制为分公司时，如上级企业改制时已包含该企业法人的全部资产，改为分公司时，提交上级企业评估报告摘要(国有资产的核准或备案文件)或负责上级企业改制的登记机关出具的资产情况说明;原为集体所有制企业法人的，还应提交产权界定文件和企业职工(代表)大会决议;营业单位改为分公司的不必提交上级企业的资产评估报告摘要及确认文件或资产情况说明。
(七)改制为外商投资股份有限公司分公司，登记除提交上述文件外，还应提交：
外商投资股份有限公司登记机关出具的分支机构核转函(登记机关为本市的免交)。
(八)股份有限公司从发起设立转为募集方式增加注册资本，登记应提交的文件、 证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名 录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》 等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、国务院证券管理部门批准文件;
3、公司章程(提交打印件一份，加盖公章);
4、股东会决议;
5、验资报告;
6、《指定(委托)书》;
7、《企业法人营业执照》正、副本。 外商投资股份有限公司还应提交商务部的批准文件。
(九)改制为合伙制企业，登记应提交的文件、证件：
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录 》、《企业经营场所证明》等表格);
2、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交);
3、原企业上级主办单位或主管部门同意改制的批复，集体所有制企业还应提交职工(代表 )大会决议;
4、资产评估报告(国有资产核准或备案文件);
5、企业债权债务的清算报告;
6、合伙协议;
7、出资权属证明;
8、全体合伙人的身份证明;
9、《指定(委托)书》;
10、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变 更预先登记材料。
(十)改制为个人独资企业，登记应提交的文件、证件
1、《企业变更(改制)登记申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名 录》、《企业住所证明》等表格);
2、产权界定文件(集体所有制企业或产权不清晰的全民所有制企业提交);
3、原企业上级主办单位或主管部门同意改制的批复，集体所有制企业还应提交职工代表( 大会)决议;
4、资产评估报告文件(国有资产核准或备案文件);
5、企业债权债务的清算报告;
6、投资人身份证明;
7、《指定(委托)书》;
8、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。
提示
股东(发起人)的资格证明
股东(发起人)为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件;股东(发起人)为事业法人的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件;股东(发起人)为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件;股东(发起人)为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件;股东(发起人)为工会法人的，应提交加盖本单位公章的工会法人证书复印件和区、县级以上工会同意投资的批准文件。
提请注意：
1、改制企业凡涉及银行贷款的，均需向工商部门提交债权金融机构出具的《金融资产保全证明》以及中国人民银行营业管理部出具的《债权金融机构确认证明》。
2、涉及资产转让的应提交转让协议，涉及国有资产转让，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》(不含中央及外埠在京企业)。
3、全民所有制企业改制的净资产处置时涉及使用净资产奖励、解除劳动合同给予职工经济补偿的，应提交职工(代表)大会决议。
4、由商务部或国家国有资产监督管理委员会批准的股份有限公司申请在本市登记时，应提交国家工商管理总局授权登记的文件。
