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齐成、黄河、张伟华与海南珠江建设(集团)公司股权转让纠纷案

2017年4月10日  广州涉外法律顾问   http://www.gzswflvs.cn/

海 南 省 海 口 市 振 东 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(2000)振经初字第234号

  原告齐成,男,1958年12月18日出生,汉族,住所地郑州市中原区桐柏路191号15号楼附4号。
  委托代理人韩芳,海南经和纬律师事务所律师。
  原告黄河,男,1951年3月30日出生,汉族,住所地郑州市中原区桐柏路191号15号楼附4号。
  委托代理人韩芳,海南经和纬律师事务所律师。
  原告张伟华,男,1961年6月24日出生,汉族,住所地郑州市中原区桐柏路191号院2号楼2单元附6号。
  委托代理人韩芳,海南经和纬律师事务所律师。
  被告海南珠江建设(集团)公司,住所地海口市海府路12号亚希大厦十一层。
  法定代表人张盛,总经理。
  委托代理人邓科,该司法律顾问。
  原告齐成、黄河、张伟华诉被告海南珠江建设(集团)公司股权转让纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告齐成、黄河、张伟华共同委托代理人韩芳,被告委托代理人邓科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告齐成、黄河、张伟华诉称:1995年12月18日,由原告合股的原海南槟榔保健食品有限公司与被告签订了《股权转让协议书》一份,约定由被告以接受净资产承担债务的方式受让原海南槟榔保健食品有限公司的全部产权,确定转让价款为199536.00元,所需承担的债务为544647.00元;并经海南公证处公证。根据合同约定,原告于同年12月29日即向被告移交全部手续,被告也于1996年1月30日启用新公章。但被告除承担了300000.00元的债务外,至今未付分文转让价款,尚欠债务244647.00元。经原告多次催讨,未果。为此,特诉请判令被告(一)、依约向原告支付股权转让价款人民币199536.00元及违约金74418.30元;(2)、立即清偿依约定应承担的债务244647.00元及利息40000.00元;(三)、由被告承担本案的诉讼费。
  被告海南珠江建设(集团)公司辩称:(一)、原告利用转让公司行为团伙欺诈。1995年12月28日,我司与原海南槟榔保健品有限公司(以下简称槟榔公司)签订产权转让协议,规定转让槟榔公司的全部产权,并采取接收净资产承担其债务。签约后,我司已支付9.8万元及北京吉普车一辆给原告及袁伟等人使用。但三原告及袁伟、赵德发等人一直没有把专利技术资料移交给我司。后经调查,黄河等人与我司签订的产权转让协议,名为转让公司实为设圈套转移债务。因黄河等人将骗取广州军区三元里干休所的30万元列入槟榔公司债务一并转让给我司,使我司无法履行转让协议。另外,协议没有履行完毕是由于黄河等人的欺诈以及专利技术资料一直没有移交给我司,而并非我司违约。(二)、关于时效问题。自转让协议生效之日起,我司曾多次就协议没有履行的原因与原告等人协商,要求对上述提出的问题予以解释,原告则以种种理由拒而不理。时至今日原告又向人民法院主张权利,根据《民法通则》的有关规定,原告的诉请自1995年协议生效至今已过近5年,早已超过诉讼时效,故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
  经审理查明,1995年12月28日,海南槟榔保健食品有限公司(以下简称槟榔公司)与海南珠江建设(集团)公司(以下简称珠江集团)签订《转让协议书(一)》一份。约定,槟榔公司同意将全部资产[含槟榔公司作为无形资产的“用于添加食品中的槟榔处理方法”(国家专利申请号91107569.0)及槟榔系列产品开发的生产技术]转让给珠江集团;本次转让以协议及采取接收净资产承担其债务的方式进行;经双方确认,截止1995年10月31日止,槟榔公司的总资产为744183.00元(含技术再开发费),债务总额为544647.00(其中包括其他应付款163047.88元,应付工资81600.00元,短期借广州三元里干休所款300000.00元),净资产为199536.00元(含技术再开发费);根据双方业已确定的转让方式,珠江集团需向槟榔公司支付转让价款199536.00元(具体付款方式为支付人民币100000.00元及北京切诺基吉普车一辆);对于槟榔公司于1995年10月31日至1995年12月28日期间产生的增值或亏损,双方可视实际情况在转让价款中相应增减;槟榔公司以赵德发为代表的技术方所拥有的“用于添加食品中的槟榔处理方法”及其槟榔系列产品的生产技术,作为无形资产参股(所占该司股份的25%部分)的转让方法详见《转让协议书(二)》;转让协议生效后,槟榔公司的原股东即自然尚失其股东地位,转让后的槟榔公司对原股东不负其他任何连带经济责任;双方同意设置过渡期,过渡期的时间与移交时间一致,过渡期内原槟榔公司员工的工资由槟榔公司负责解决,日常行政办公费用由珠江集团负责解决,其他费用由双方协商解决;双方共同向有关主管机关办理产权转让成交确认后,槟榔公司向珠江集团移交各项资产并办理好各种产权变列手续(包括各种产权变更及各种生产许可证的延续),珠江集团有权根据槟榔公司资产移交过程中资产实际数与资产明细表的出入,要求对方相应减少转让价款;上述工作完成后一个星期,珠江集团根据转让价格向槟榔公司的全部产权、经营权及发展权的同时需按期支付转让价款,保证在转让工作完成后,迅速组建经营班子,并投入足额流动资金尽快实现“用于添加食品中的槟榔处理方法”及其槟榔系列产品的生产;转让工作完成后,原槟榔公司的债权债务由转让后的槟榔公司继续承担,与该司的原股东无关;转让活动造成被转让方原有产权的变更,对依法需要办理产权变更手续的,其费用由双方共同承担;如槟榔公司不能按约定期限向珠江集团移交全部产权,则按每日千分之五向珠江集团支付违约金;槟榔公司原有的债权债务关系如不真实,则赔偿不真实部分给珠江集团造成的损失;由于双方中的任何一方违约造成转让不能实现的,则违约方支付槟榔公司资产总额10%的违约金给守约方,并赔偿守约方由此带来的直接经济损失;本协议自签字盖章由公证处公证后生效;如双方在执行协议过程中产生纠纷,可通过协商解决,协商不成时,任何一方均可向法院提起诉讼。签约后,原告于同年12月29日即向珠江集团移交了公司的全部手续及财产;双方于1996年1月4日将《转让协议书(一)》及有关的附件(包括资产负债表、流动资产清单、固定资产清单、流动负债清单)交由海南省公证处进行公证。珠江集团于1996年2月14日在海南日报发布“企业变更启事”,将原“海南槟榔保健食品有限公司”更名“海南珠江建设槟榔保健食品有限公司”,属海南珠江建设(集团)公司全资子公司;法人代表由“黄河”变更为“李品刚”,原公司的债权债务由现公司承担;从1996年1月30日起启用新公章,原公司公章及财务章同时作废。之后,由于珠江集团未履行协议,以黄河为代表的原槟榔公司股东分别于1996年1月11日、2月9日、2月12日、3月7日、3月14日、4月15日多次向珠江集团发出了催促履约及付款函。对此,珠江集团除依约承担了300000.00元的债务外,至起诉之日止尚欠债务人民币244647.00元及股权转让价款人民币199536.00元未履行。上述款项经原告多次催讨未果,遂引起讼争。
  另查,1996年5月15日,珠江集团因履行《转让协议书(一)、(二)》时与原槟榔公司股东袁伟、赵德发、周宗全、黄河、张伟华、齐成等人产生纠纷而向海口市中级人民法院提起诉讼,黄河、张伟华、齐成经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。一审判决后,珠江集团不服,于1998年4月23日向海南省高级人民法院提出上诉,海南省高级人民法院于1999年3月25日作出终审判决,认定《转让协议(二)》属有效合同,但因该合同继续履行已不可能,故判决:1、解除《转让协议(二)》;2、珠江集团于本判决送达之日起10日内返还袁伟、赵德发已移交的“用于添加食品中的槟榔处理方法”专利技术及槟榔系列产品生产技术的全部技术资料,未经许可不得使用该项技术并依法承担保密义务;3、珠江集团在本判决送达之日起10日内一次性支付袁伟、赵德发专利技术使用费人民币15万元,逾期应加倍支付迟延履行期间的债务利息;4、驳回珠江集团对原审被告黄河、张伟华、齐成、周宗余的诉讼请求。之后,珠江集团仍不服,于1999年11月24日向海南省高级人民法院提出申诉称,《转让协议(一)》与《转让协议(二)》互相关联,密不可分,解除《转让协议(二)》,必须解除《转让协议(一)》,故要求:1、撤销(1998)琼知终字第1号民事判决;2、判令解除《转让协议(一)》和《转让协议(二)》;3、判令被申诉人承担违约责任,并赔偿申诉人经济损失96577.3元及承担一审、二审和再审的全部诉讼费用。海南省高级人民法院经复查后证实原终审判决认定事实清楚,适用法律正确,即于1999年12月13日作出(1999)琼高法知申字第1号驳回申诉通知书:认定珠江集团对该案的申诉理由不能成立,原判决应予维持;并将该通知抄致:袁伟、赵德发、黄河、张伟华、齐成、周宗余。
  再查,海南槟榔保健食品有限公司是由黄河、张伟华、齐成等发起参股设立的,以槟榔种植和槟榔系列食品开发为主业的有限责任公司,后袁伟、赵德发等以其拥有的“用于添加食品中的槟榔处理方法”作为无形资产参股该公司,占有该司股份的25%;该司注册地址为海口市海秀大道13号,法定代表人黄河。
  本院所确认的上述事实,有槟榔公司与珠江集团签订的《转让协议书(一)》及相关的资产负债表、流动资产清单、固定资产清单、流动负债清单,(96)琼证字第41号公证书,移交清单、关于收购槟榔公司工作基本完结情况的报告、企业变更启事、催款及履约函,珠江集团的起诉状、上诉状、申诉状,(1996)海中法经初字第205号民事判决书、(1998)琼知终字第1号民事判决书、(1999)琼高法知申字第1号驳回申诉通知书以及当事人的陈述等在案为凭,上述证据经开庭进行质证和本院的审查,可以采信。
  本院认为,原槟榔公司与珠江集团签订的《转让协议书(一)》系双方在平等互利、协商一致的基础上达成的真实意思表示,其内容未违反国家法律法规之规定,属有效合同,应受法律保护。签约后,原告作为原槟榔公司的股东,依约向珠江集团移交了《转让协议书(一)》约定的全部资产及办理了相关的交接、更名手续,而珠江集团却未依约支付股权转让价款及履行相应的义务,故已构成违约。对此,被告珠江集团应承担相应原违约责任。由于转让协议明确约定“原槟榔公司的总资产为744183.00元,债务总额为544647.00元,净资产为199536.00元;本次转让采取接收净资产承担其债务的方式进行”,并且原告在交接、公证时已将有关的流动负债清单交给珠江集团,故珠江集团提出原告利用转让公司行为转移债务、团伙欺诈的辩称与事实不符,与法无据,本院不予采信。对于本案诉讼时效问题,因珠江集团自1996年5月15日起诉至1999年3月25日作出终审判决止,与原告一直处在诉令阶段;事后,珠江集团又于1999年11月24日根据《转让协议书(一)》、《转让协议书(二)》向海南省高级人民法院提起申诉,要求向包括原告在内的原槟榔公司股东主张权利及解除上述两份合同。由此可见,本案的诉讼时效自1996年5月15日起已中断,而自1999年11月24日珠江集团申诉之日起再次中断,故本案的诉讼时效实际应从1999年11月24日起重新开始计算,直至原告2000年8月17日向本院起诉之日止,并没有超过两年的诉讼时效。因此,珠江集团以本案已过诉讼时效为由要求驳回原告诉讼请求的辩解与事实不符,与法无据,本院不予采纳。由于海南省高级人民法院(1998)琼知终字第1号终审判决已认定解除《转让协议(二)》及其处理并不涉及《转让协议(一)》中的有形财产问题,而且原告已将《转让协议(一)》中所涉及的有形财产全部转移给珠江集团,故珠江集团除应如数向原告支付股权转让价款人民币199536.00元及承担尚欠债务人民币244647.00元外,还应按《转让协议书(一)》中关于“由于合同双方中任何一方违约造成转让不能实现的,则违约方支付原槟榔公司资产总额(人民币744183.00元)10%的违约金给守约方”的约定偿付违约金。因此,原告要求珠江集团依约支付股权转让价款及违约金的诉请合理合法,应予以支持。但对于原告要求珠江集团清偿依约定应承担的债务244647.00元及利息的诉请,因原告已将该债务转移给珠江集团,而相关的债权人尚未明确且没有在本案中主张债权,故应作为另案处理,本院对此不予支持。
  依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第(一)款、第一百一十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第(一)款之规定,判决如下:
  一、被告海南珠江建设(集团)公司须于判决发生法律效力之日起十日内支付给原告齐成、黄河、张伟华股权转让价款人民币199536.00元及违约金人民币74418.30元。
  二、驳回原告齐成、黄河、张伟华的其他诉讼请求。
  案件受理费人民币10596.00元,由被告承担10000.00元,原告承担596.00元。因原告已全部预付,被告须于判决发生法律效力之日起十日内将应承担的案件受理费直接付给原告。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于海南省海口市中级人民法院。

审 判 长 傅海燕  
人民陪审员 王玉梅  
人民陪审员 黄海深  


二零零零年十二月二十三日

书 记 员 潘 娜