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关于股权转让!

发布时间:2018年6月7日 广州涉外法律顾问  
法条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上
法条:有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
释义:依本条规定,我国立法将有限责任公司的股权转让区分为在公司内部进行转让、向公司外部进行转让和人民法院依照法律规定的强制执行程序进行转让。
一、除公司章程对股权转让另有规定应从其规定外,在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则,即对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的,法律没有专门设定任何限制,只要转让方与受让方协商一致,转让即可成立。
二、除公司章程对股权转让另有规定应从其规定外,向公司外部进行股权转让予以严格限制,主要表现三个方面:
1、股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。此过半数同意的意思是以股东人数计算表决票数,而非以股份数额计算表决票数。
2、股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
3、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东对其他股东转让的股权享有优先购买权,指的是只有当公司的其他股东不愿购买、无力购买或其出价低于非股东的出价时,非股东始得购买所转让的股权。这样规定的目的是既保护了出让股东的利益,同时也通过提供优先购买权方式保护了其他股东的利益。


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