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无明确对价的股权转让合同的效力受质疑

发布时间:2018年6月17日 广州涉外法律顾问  
  近日,海淀法院审结原告张先生与被告赵先生股权转让合同纠纷案。该案涉及的核心问题是,工商机关的一份登记备案文件能否作为当事人要求支付股权转让价款的依据。(公司法专业律师为您提供专业的法律服务)
  案情
  2002年7月,张先生以非专利技术作为出资与他人共同设立了一家有限责任公司。2005年2月,张先生与赵先生在工商机关签署《出资转让协议书》,明确“张先生自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”。2007年,张先生诉至法院,要求赵先生按工商机关登记备案的《出资转让协议书》支付股权转让价款10.5万元。在诉讼中,赵先生认为其受让的股权系张先生对其的赠与,双方并未约定需支付价款。
  法院判决(公司法专业律师为您提供专业的法律服务)
  法院认定,所谓《出资转让协议书》中“张先生自愿向赵先生转让其持有的10.5万元非专利技术出资”中的“10.5万元”是对张先生转让的非专利技术出资份额的描述,而不是指转让的价格。由于张先生无法举出其他有效的证据证明双方对股权转让价款有过约定,法院认为张先生的诉讼请求缺乏事实依据,依法判决驳回了张先生的诉讼请求。
  法官说法:
  本案中张先生的诉讼请求能不能得到支持,关键在于工商机关提供的格式化《出资转让协议书》能不能作为双方转让股权的完整有效的协议。对于这一点可以从以下三方面分析。
  从目的来看,作为股权转让人向行政管理部门报备的材料,该“协议书”主要是为了办理工商变更登记,仅以申请核准为目的,而不是作为股权转让人签订该类合同的示范文本。
  从内容来看,该“协议书”为工商机关印制的格式文件,内容仅为“某某愿意将某公司的多少元出资转让给某某;某某愿意接收某某在某公司的多少元出资”,即仅涉及对所转让股权的描述,对转让价款、支付方式及时间等内容并无涉及,也不允许在上面添加其他内容。

  从效果来看,该“协议书”由于缺乏对于价款的约定,而欠缺法律上的约束力。因为一个完整的股权转让合同,不但意思表示必须一致,而且要符合交易的本质,应将对价看作合同的要件。没有对价的合同,要么存在法律的特别规定(如赠与),要么不是一个完整的合同而缺乏法律上的约束力。
  综上所述,该协议书虽然能确认双方当事人转让股权的合同关系成立,但是由于欠缺此类合同的必要条款,其并不是真正意义上的完整的股权转让合同,而只能作为出资转让的确认文件。因此,不能作为张先生请求赵先生支付股权转让款的有效依据。工商机关提供的格式化《出资转让协议书》,其名称容易让人认为这就是合同本身,而往往因缺乏合同价款的明确约定,在诉讼中不能得到有效支持。
  法官提示:(公司法专业律师为您提供专业的法律服务)
  在现实中,仅以工商机关提供的格式化《出资转让协议书》作为股权转让依据的现象并不少见。为了维护股权转让双方的合法权益,防范可能发生的风险,建议双方委托律师草拟详细的股权转让协议,一般应在合同中约定当事人、标的、价款、履行期限、地点和方式、违约责任等条款。当事人在订立合同时,要尽量以书面形式确定合同的重要条款,以便维护自己的合法权益。
  如果股权转让已经出现了上述案件中的情况,可以有三种解决方式:一是双方就价款问题再行协商,对转让的股权进行价格评估,订立补充协议;二是协议解除双方之间的出资转让协议,使股权结构回复到转让以前的状态;三是以重大误解为由,撤销该股权转让行为,使股权结构回复到转让以前的状态。



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