广州涉外法律顾问
黄赞荣律师，广州涉外法律顾问，现执业于广东经纶律师事务所，具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用，勤勉敬业，以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责，精益求精，业务功底扎实，语言表达流畅、思维敏捷，具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争，愿尽自己的所能，为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果，但敢承诺办案尽心竭力!
不管是什么事情发生都是会有一定的条件的。那些最基础的条件促成了该事情的发生。在公司合并上也是这样的。只有具备了一定的条件才能够促成公司的合并。公司的合并不可能无缘无故的发生。下面就为大家介绍一下公司法中公司合并的条件有哪些
一、公司法中公司合并的条件有哪些
1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;
2、应按一定的法定程序进行，这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更，而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;
3、合并的结果是多个公司合成一个公司，原有的公司主体资格既可能是全部地消失，从而生成一个全新的主体，也可能是其中一个主体资格保留，其余主体均丧失独立的法律人格;
4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件，但它又有其特殊性。
必须以书面形式作出，甚至有的国家还要求必须公证，并且有比普通的合同订立要求更严的授权，即需经公司的股东会以特殊表决程序作出表决,
合同标的不是普通的财产转移，而是内容复杂的债权债务的混合转移或重新组合;
突破了传统民法中"契约专有"的原则，公司合并合同的权利义务的实现影响到当事人以外的第三人的利益，因此有的国家的公司法明确规定此种合同不适用民法典中的契约规则
二、公司合并的程序
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、《企业申请登记委托书》，应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股 份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约及争议的解决等。
5、验资报告和合并后公司的资产负债表;
6、修改后的公司章程或章程修正案;
7、在报纸上登载合并公告一次的证明;
8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后新公司股东会的决议;
10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东名录》;
11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
12、合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
14、合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。
三、相关规定
《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以下表决权的股东通过，国有独资历公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上就是为大家介绍的关于公司法中公司合并的条件有哪些的相关内容。对一个公司的来说，合并可能是一件好事，也有可能是一件坏事，合并的结果是无从预知的。所以对待公司合并是十分谨慎的，需要通过股东大会的特别决议才能通过。
对于公司来说，强强联手力量会更加强大，如果两个或者两个以上的公司要合并，要走很多法定流程，肯定会有很多需要注意的地方，这些都是非常重要的。今天网的就带你详细了解公司合并注意事项是什么。下面，请看详细介绍。
一、公司合并注意事项是什么
1.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下，在公司合并谈判过程中，合并双方都会与主要债权人进行协商，并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议，取得债权人认可，以确保合并能够顺利进行。尽管如此，公司不可能逐一同所有债权人进行谈判，所以，公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权，并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。2.债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下，新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利：一是要求债务人清偿债务，二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务，也不提供担保，而进行合并的，债权人就可根据合同法的规定，向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。3.合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务，公司合并后，原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还。根据公司有限原则，公司以其全部资产对公司债务承担，所以一般情况下，公司债务随着资产走。合并后公司承继被合并公司资产的新设立公司和存续公司就应当承担被解散公司的债务。
二、公司合并需要注意那些风险
避免合并无效公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。在实务中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：
1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。
2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
合并后的公司性质，有限公司还是股份公司
有限公司的股东权利除章程有特殊规定外以出资比例确定股东权利，股东公司以股份确定股东权利。股份公司的注册资本为500万元。
对目标公司进行相应调查，重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料 、诉讼、仲裁或行政处罚。
三、公司合并具有以下几个法律特征
1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为前提。
2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。
3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
以上就是的资料整理。希望大家通过阅读以后可以更加清楚了解公司合并注意事项是什么。公司合并并不是和面那么简单，而是像新齿轮一样需要好好磨合。如果大家还有其他法律问题欢迎咨询网，我们会有专业的律师为您提供帮助。
